Buzzi Unicem: avviata la Conversione delle azioni risparmio e una distribuzione di dividendo straordinario

Proposta di conversione obbligatoria delle azioni risparmio in azioni ordinarie

Il Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem SpA, riunitosi in data odierna (9 ottobre), ha deliberato di sottoporre all’Assemblea degli Azionisti le seguenti proposte:

  • la conversione obbligatoria delle azioni risparmio in azioni ordinarie (la “Conversione”), sulla base di un rapporto di conversione pari a 0,67 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio, con contestuale eliminazione in statuto dell’indicazione del valore nominale delle azioni;
  • subordinatamente all’esecuzione della Conversione, la distribuzione di un dividendo straordinario di 0,75 euro per ciascuna azione ordinaria esistente e di nuova emissione risultante a seguito della Conversione, pari ad un esborso massimo complessivo di 144,1 milioni di euro.

BUZZI-UNICEM.jpgIl Consiglio di Amministrazione ha, quindi, deliberato di convocare l’Assemblea Straordinaria ed Ordinaria degli Azionisti per il giorno 19 novembre 2020 alle ore 10, in unica convocazione per l’approvazione della proposta di Conversione e di distribuzione del dividendo straordinario, e l’Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio per il giorno 19 novembre 2020 alle ore 12 e comunque al termine dell’Assemblea Straordinaria ed Ordinaria, in unica convocazione per l’approvazione della proposta di Conversione.

La Conversione è finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale di Buzzi Unicem SpA, ridurre gli adempimenti societari e i costi connessi all’esistenza di differenti categorie di azioni.

Inoltre, realizzando la concentrazione delle azioni ordinarie e di risparmio in un’unica categoria quotata, la Conversione potrà recare beneficio a tutti gli azionisti consentendo di semplificare la governance della Società, di allineare i diritti di tutti gli azionisti e di ampliare il flottante complessivo delle azioni ordinarie, creando così i presupposti per una ancor maggiore liquidità delle azioni ordinarie.

La proposta Conversione, del resto, riflette una tendenza alla semplificazione della struttura azionaria delle società quotate in borsa ben visibile in Italia.

La proposta di Conversione rende opportuna l’eliminazione del valore nominale delle azioni della Società, al fine di evitare la riduzione del capitale per effetto dell’operazione di Conversione stessa. In ogni caso, una volta eliminata la categoria delle azioni risparmio l’eliminazione del valore nominale consentirà, in futuro, di semplificare l’esecuzione di eventuali operazioni sul capitale.

La distribuzione del dividendo straordinario è finalizzata a riconoscere un premio a tutti gli azionisti per il buon esito della Conversione. Per il pagamento del dividendo straordinario, a valere sulla riserva Utili portati a nuovo risultante dal bilancio al 31 dicembre 2019 pari a 530.983.528 euro, la Società si avvarrà della liquidità disponibile e/o delle linee di credito esistenti.

I termini economici della Conversione, che includono il rapporto di conversione ed il dividendo straordinario subordinato all’esecuzione della Conversione, sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione con il supporto di UniCredit, quale consulente finanziario, ed implicano un premio sul prezzo delle azioni risparmio pari a:

-    22,70% rispetto al prezzo ufficiale di borsa al 8 ottobre 2020 (ovvero 18,46% senza tener conto del dividendo straordinario)  

-    22,70% rispetto al prezzo medio ufficiale dell’ultimo mese (ovvero 18,30% senza tener conto del dividendo straordinario);

-    24,11% rispetto al prezzo medio ufficiale degli ultimi 3 mesi (ovvero 19,72% senza tener conto del dividendo straordinario);

-    24,79% rispetto al prezzo medio ufficiale degli ultimi 6 mesi (ovvero 20,12% senza tener conto del dividendo straordinario).

La Conversione, ove approvata dall’Assemblea straordinaria, sarà efficace a condizione che:

a)    sia approvata dall’Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio; e

b)    l’importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l’ammontare di euro 25 milioni al termine del periodo previsto per l’offerta in opzione e prelazione ai soci di Buzzi Unicem SpA delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell’art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ., salva la facoltà di rinuncia della Società.

Poiché la delibera che approva la Conversione comporta una modifica dello Statuto sociale riguardante i diritti di voto e di partecipazione delle azioni risparmio in circolazione, gli azionisti di risparmio che non concorrano all’approvazione della relativa delibera dell’Assemblea Speciale saranno legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma I, lett. g), del codice civile. Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l’art. 2437 ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in euro 10,778, pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio (12 ottobre 2020).

Qualora da taluni azionisti di risparmio venisse esercitato il diritto di recesso, sarà necessario liquidare le loro partecipazioni secondo la procedura di liquidazione prevista dall’art. 2437 quater del codice civile. Nel contesto di tale procedura di liquidazione, la Società potrebbe essere tenuta a riacquistare le azioni degli azionisti recedenti che non siano state acquistate dagli altri soci a cui verranno offerte in opzione o eventualmente collocate sul mercato al valore di liquidazione. Alla luce di ciò, è sottoposta all’Assemblea straordinaria anche l’autorizzazione alla vendita delle azioni eventualmente acquistate in virtù del suddetto procedimento.

La Conversione, se approvata dall’Assemblea straordinaria, comporterà una diluizione dei diritti di voto degli azionisti ordinari pari a circa 14,15% in caso di assenza di recessi e a circa 13,45% in caso di recessi fino alla soglia sopra indicata quale condizione e successiva integrale acquisizione come azioni proprie.

In ogni caso, in esito all’operazione, il socio di controllo Fimedi SpA continuerà a detenere, direttamente e indirettamente, il controllo di diritto della società, venendo a detenere il 50,81% del capitale della Società, il 50,94% dei diritti di voto in caso di assenza di recessi e il 51,36% dei diritti di voto in caso di recessi fino alla soglia sopra indicata quale condizione e successiva integrale acquisizione come azioni proprie.

La data di efficacia della Conversione sarà concordata con Borsa Italiana e resa nota mediante pubblicazione sul sito della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell’articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del rapporto di conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza del rapporto di conversione. In pari data, le azioni risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

La documentazione relativa alle proposte di delibere assembleari verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Buzzi Unicem SpA è assistita da UniCredit, quale sole financial advisor e dallo Studio Weigmann quale advisor legale.